【ポイント&1問1答】ビジネス実務法務2級

もくじ

株式会社のしくみ

株式会社の機関
  • 株式会社の「役員」は、取締役、会計参与、監査役。
  • 株式会社の機関は必要機関と任意機関がある。
  • 必要機関は、株主総会と取締役。
  • 任意機関は会計参与、監査役等。
株式会社の種類と必要機関
  • 「公開会社」か「公開会社ではない株式会社」
  • 「公開会社ではない株式会社」とは、すべての株式が譲渡制限株式
  • 「公開会社」とはそれ以外
  • 上場会社か否かとは無関係であるが、上場会社はすべて公開会社
  • 公開会社は取締役を設置しなければならない
  • 「大会社」か「非大会社」
  • 大会社とは資本金5億円以上あるいは負債が200億円以上
  • 非大会社とは、大会社以外の会社
  • 大会社は会計監査人を設置しなければならない
株式会社の「役員」とは?
  • 取締役
  • 会計参与
  • 監査役
株式会社に必ず設置しなければならない機関は?
  • 株主総会
  • 取締役
公開会社とは?

非公開会社(すべてが譲渡制限株式である)ではない会社。

公開会社と上場会社の関係は?

無関係(ただし上場会社はすべて公開会社)

大会社とは?
  • 資本金5億円以上 あるいは
  • 負債200億円以上

※最終事業年度にかかる貸借対照表上の金額

公開会社が必ず設置しなければならないものは?

取締役会
※取締役1人では足りない

大会社が必ず設置しなければならないものは?

会計監査人
※扱う金額が大きい(資本金5億円以上、負債200億円以上)ため

株式会社の設立

手続きの概要・種類

株式会社の設立…「団体としての実態の形成」→「法人格の取得」

団体としての実態の形成
①発起人が定款を作成する
②社員(株主)を集め出資を履行させる ←会社財産が形成される
③期間を選任する

法人格の取得
・本店所在地で設立登記をする ←会社が成立する

発起人
・設立の企画者
・各発起人は、会社設立時に必ず1株以上の株式を引き受ける
(ずっと引き受けなければならないわけではない。設立の時だけでもOK)

設立手続きの種類

①募集設立
発起人が株式の一部を引き受け、残りは株主を募集して引き受けてもらう。

②発起設立
発起人が株式の総数を受け入れる。

定款の作成
  • 定款は発起人が記録・作成し、発起人全員が署名あるいは記名押印する。(電子署名OK)
  • 定款は公証人の認証を受けてははじめて効力を生じる
  • 定款の記載事項は「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」がある。

絶対的記載事項
1つでも欠けると定款は無効になる

会社の目的
商号
本店の所在地
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
⑤発起人の氏名または名称及び住所
発行可能株式総数原始定款では不要だが、会社設立の時までに定款を変更して定めなくてはならない。)

相対的記載事項
・書く、書かないは自由。ただし書かなければその効力は認められない。

任意的記載事項
・定款で定めなくてもその効力は認められる。

株式会社設立の設立の手続き、大きく2つに分けると?
  • 団体としての実態の形成
  • 法人格の取得
上記①のために、最初にすることは?

発起人が定款を作成する。

発起人の義務は?

各発起人は、会社設立時に必ず1株以上の株式を引き受ける

株式会社設立の方法は?(2つ)
  • 募集設立…株式の一部を発起人が引き受け、残りは株主を募集
  • 発起設立…すべての株式を発起人が引き受ける
定款作成にすることは?

発起人全員の署名あるいま記名押印(電子署名でもOK)

定款の効力を発生させるために必要なことは?

公証人の認証を受ける。

定款の記載事項を3つに分けると?
  • 絶対的記載事項 … 1つでも欠けると定款は無効
  • 相対的記載事項 … 記載は自由。ただし定款に定めなければ、その事項の効力は認められない。
  • 任意的記載事項 … 定款で差なめなくても、その効力は認められる。
絶対的記載事項6つは?
  • 会社の目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
  • 発起人の氏名または名所及び住所
  • 発行可能株式総数(原子約款で定めなくてもよいが、会社設立までに約款を変更し定める必要あり)
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